1. Sermaye Şartı ve Pay Sahipliği

• Anonim Şirket: Minimum sermaye tutarı 50.000 TL'dir (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan A.Ş.'lerde 100.000 TL). Ortak sayısı tek kişi olabilir, üst sınır yoktur.
• Limited Şirket: Minimum sermaye tutarı 10.000 TL'dir. Ortak sayısı tek kişi olabilir ancak en fazla 50 ortak ile sınırlıdır.

2. Ortakların Borçlardan Sorumluluğu (Kritik Fark)

Bu madde, iki şirket türü arasındaki en keskin hukuki ayrımı oluşturur:

• Anonim Şirket: Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar şirkete karşı sorumludur. Şirketin vergi veya SGK borcu gibi kamu borçlarından dolayı ortakların şahsi mal varlığına gidilemez.
• Limited Şirket: Şirket mal varlığından tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar, sermaye payları oranında şahsi mal varlıklarıyla sorumludur.

3. Hisse Devri Prosedürleri

• Anonim Şirket: Hisse devri oldukça kolaydır. Pay senetleri (özellikle hamiline yazılı paylar) teslimle, namına yazılı paylar ise ciro ve teslimle devredilebilir. Noter onayı veya ticaret sicil tescili (özel durumlar hariç) zorunlu değildir.
• Limited Şirket: Hisse devri daha katıdır. Devir sözleşmesinin noter huzurunda yapılması, genel kurulun onayı ve ticaret siciline tescili şarttır.

4. Yönetim ve Temsil

• Anonim Şirket: Yönetim organı Yönetim Kurulu'dur. Yönetim kurulu üyelerinin ortak olması zorunlu değildir; dışarıdan profesyonel bir yönetici atanabilir.
• Limited Şirket: Yönetim organı Müdürler Kurulu'dur. En az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisine (müdür sıfatına) sahip olması yasal bir zorunluluktur.

5. Avukat Bulundurma Zorunluluğu

• Anonim Şirket: Sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli bir avukat bulundurması yasal zorunluluktur. Bu kurala uymamanın ciddi idari para cezaları vardır.
• Limited Şirket: Avukat bulundurma zorunluluğu limited şirketler için geçerli değildir.

6. Vergi Avantajları (Hisse Satışı)

• Anonim Şirket: Pay senetleri iki yıl elde tutulduktan sonra satılırsa, elde edilen kazanç Gelir Vergisi'nden muaftır.
• Limited Şirket: Hisse satışı ne zaman yapılırsa yapılsın, elde edilen kazanç "Değer Artış Kazancı" olarak vergiye tabidir. İstisna söz konusu değildir.

Özellik	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Asgari Sermaye	50.000 TL	10.000 TL
Ortak Sayısı	1 - Sınırsız	1 - 50 Arası
Hisse Devri	Serbest (Noter Şartı Yok)	Noter Onayı ve Tescil Şart
Kamu Borçları	Ortak Sorumlu Değil	Ortak Mal Varlığıyla Sorumlu
Halka Arz	Mümkün	Mümkün Değil
Avukat Zorunluluğu	Sermaye > 250k ise Var	Yok

Hangi Şirket Türünü Seçmelisiniz?

Genellikle;

• Yatırım almayı planlayan, halka açılma hedefi olan veya yüksek riskli iş kollarında faaliyet gösterip şahsi mal varlığını korumak isteyen girişimciler için Anonim Şirket,
• Daha küçük ölçekli, ortak yapısı sabit kalan ve kuruluş masrafları daha düşük olsun isteyen işletmeler için ise Limited Şirket daha uygun olabilir.

Ancak limited şirketteki kamu borçlarından şahsi sorumluluk riski, pek çok profesyonel işletmenin anonim şirketi tercih etmesine neden olmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular: Anonim şirket mi limited şirket mi?

1. Limited şirketi sonradan anonim şirkete çevirebilir miyim?

Evet, Türk Ticaret Kanunu buna izin vermektedir. "Tür değişikliği" dediğimiz bu işlem ile limited şirketiniz tüm hak ve yükümlülükleriyle anonim şirkete dönüşebilir. Özellikle işini büyüten ve yatırım almak isteyen işletmeler bu yolu sıkça tercih eder.

2. Tek başıma anonim şirket kurabilir miyim?

Evet. Hem anonim şirketler hem de limited şirketler tek ortaklı olarak kurulabilir. Eski mevzuattaki çok ortaklılık zorunluluğu günümüzde bulunmamaktadır.

3. Şirketin vergi borcu ödenmezse ortağın şahsi banka hesabına haciz gelir mi?

• Anonim Şirketlerde: Hayır. Ortak sadece koyduğu sermaye kadar sorumludur. Yönetim kurulu üyesi olmayan bir ortağın şahsi mal varlığına vergi borcu için gidilemez.
• Limited Şirketlerde: Evet. Şirketin mal varlığı vergi borcunu karşılamaya yetmezse, ortaklar sermaye payları oranında şahsi mal varlıklarıyla (banka hesabı, araç, tapu vb.) sorumlu olurlar.

4. Anonim şirket kurmak limited şirkete göre daha mı pahalı?

Kuruluş aşamasında anonim şirketlerin asgari sermaye tutarı (50.000 TL) daha yüksek olsa da, kuruluş harçları ve noter masrafları birbirine oldukça yakındır. Ancak anonim şirketlerde pay defteri, yönetim kurulu karar defteri gibi kırtasiye ve operasyonel süreçler biraz daha detaylı olabilir.

5. Halka arz (borsaya açılma) hangi şirket türünde mümkündür?

Halka arz sadece Anonim Şirketler için mümkündür. Limited şirketlerin payları borsada işlem göremez ve halka arz edilemez.

6. Limited şirket ortağı hissesini satarken noter onayı şart mı?

Evet. Limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için devir sözleşmesinin noter huzurunda imzalanması, genel kurul onayı alınması ve ticaret siciline tescil edilmesi yasal zorunluluktur. Anonim şirketlerde ise hisse senetleri (basılmışsa) sadece ciro ve teslimle devredilebilir.

7. Anonim şirkette avukat bulundurma zorunluluğuna uyulmazsa ne olur?

Sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan A.Ş.'lerde avukat bulundurulmaması durumunda, Cumhuriyet Savcısı tarafından şirkete, avukat bulunmayan her ay için asgari ücretin brüt tutarı kadar idari para cezası kesilir. Bu, uzun vadede şirket için ciddi bir mali yük oluşturabilir.

 

NAPTALAW olarak bu süreçte ihtiyacınız olan hukuki destek için buradayız. Sorularınız ve danışmanlık için lütfen iletişime geçin.