1. Term Sheet: Yatırımın Yol Haritası

Term Sheet, yatırım sürecinin "söz kesme" aşamasıdır. Genellikle bağlayıcılığı olmayan (gizlilik ve münhasırlık hariç) bu belge, ana sözleşme (SHA) imzalanmadan önce tarafların temel konularda mutabık kaldığını gösterir.

Term Sheet’te Yer Alması Gereken Kritik Maddeler:

• Değerleme (Valuation): Şirketin yatırım öncesi (Pre-money) ve yatırım sonrası (Post-money) değeri.
• Yatırım Tutarı ve Pay Oranı: Yatırımcının ne kadar sermaye koyacağı ve karşılığında yüzde kaç hisse alacağı.
• Yönetim Kurulu Yapısı: Yatırımcının yönetim kurulunda temsil edilip edilmeyeceği veya gözlemci (observer) hakkı.
• Münhasırlık (Exclusivity): Girişimcinin belirli bir süre boyunca başka yatırımcılarla görüşmeme taahhüdü.
• Kapanış Koşulları: Hukuki ve finansal inceleme (Due Diligence) sürecinin tamamlanması şartı.

---

2. SHA (Shareholders Agreement): Ortaklığın Anayasası

SHA, yatırımın resmiyet kazandığı, pay sahiplerinin birbirlerine karşı hak ve yükümlülüklerini en ince ayrıntısına kadar belirleyen, bağlayıcı ana sözleşmedir.

SHA’daki "Olmazsa Olmaz" Maddeler ve Detayları:

A. Haklar ve Koruma Mekanizmaları

• Tasfiye Önceliği (Liquidation Preference): Şirket satıldığında veya tasfiye edildiğinde, yatırımcının yatırdığı tutarı diğer ortaklardan önce alma hakkıdır. Genellikle "1x Non-participating" (yatırdığı tutarı önce alır, kalanı diğerlerine bırakır) tercih edilir.
• Rüçhan Hakkı (Pre-emptive Rights): Yeni bir yatırım turunda, mevcut ortakların pay oranlarını korumak için yeni paylardan öncelikle alma hakkıdır.
• Bilgi Alma Hakkı: Yatırımcının düzenli finansal raporlara ve operasyonel verilere erişim hakkıdır.

B. Hisse Devri Kısıtlamaları

• Lock-up (Satış Yasağı): Girişimcilerin (kurucuların) belirli bir süre (genelde 2-4 yıl) hisselerini satamamasıdır.
• Right of First Refusal (RFR - Önalım Hakkı): Bir ortak hissesini satmak istediğinde, diğer ortakların bu hisseyi aynı şartlarla öncelikle satın alma hakkıdır.
• Tag-Along (Birlikte Satma Hakkı): Kurucular hisselerini satıyorsa, yatırımcının da kendi paylarını aynı şartlarla satma hakkıdır (Küçük ortağı korur).
• Drag-Along (Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı): Şirketin büyük çoğunluğu (%51 veya %75 gibi) satılıyorsa, azınlık ortakları da satmaya zorlama hakkıdır (Çıkış stratejisi için kritiktir).

C. Reverse Vesting (Tersine Hak Ediş)

Kurucuların şirkete bağlılığını artırmak için hisselerini zamanla (örneğin 4 yıllık sürede her ay/yıl hak ederek) tam sahibi olmalarıdır. Kurucu erken ayrılırsa, hak etmediği hisseler şirket veya diğer ortaklar tarafından sembolik bedelle geri alınır.

---

3. Türkiye’deki Melek Yatırım Ağı ve Mevzuat Notu

Türkiye'de Bireysel Katılım Sermayesi (BKS) yönetmeliği kapsamında, lisanslı melek yatırımcılar için vergi teşvikleri bulunmaktadır. Bu teşviklerden yararlanmak için sözleşmelerin Hazine ve Maliye Bakanlığı mevzuatına uygunluğu denetlenmelidir.

---

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Term Sheet imzalandıktan sonra yatırımcı vazgeçebilir mi?

Evet, genellikle Term Sheet’in yatırım maddeleri bağlayıcı değildir. Ancak "Due Diligence" (inceleme) sürecinde olumsuz bir durum çıkarsa veya taraflar SHA’da uzlaşamazsa yatırım gerçekleşmeyebilir.

2. "Anti-Dilution" (Sulandırılmaya Karşı Koruma) nedir?

Eğer şirket bir sonraki turda daha düşük bir değerleme ile yatırım alırsa (Down-round), mevcut yatırımcının hisse oranının korunması veya yeni paylarla telafi edilmesi mekanizmasıdır.

3. Veto Hakları nelerdir?

Yatırımcıya; ana sözleşme değişikliği, büyük borçlanmalar, şirket birleşmeleri veya önemli varlık satışları gibi stratejik konularda "evet" demesi gereken özel yetkiler tanınmasıdır.

4. Girişimci olarak SHA imzalamadan önce neye dikkat etmeliyim?

Özellikle "Drag-Along" oranına ve "Liquidation Preference" çarpanına dikkat edilmelidir. Kontrolü tamamen kaybetmemek için yönetim kurulu kompozisyonu iyi dengelenmelidir.

 

NAPTALAW olarak bu süreçte ihtiyacınız olan hukuki destek için buradayız. Sorularınız ve danışmanlık için lütfen iletişime geçin.